博世科：擬提前終止云南省玉溪市澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升PPP項目

全康環(huán)保:博世科10月17日發(fā)布公告稱，2017年由中車集團、中鐵一局、博世科聯(lián)合體中標的澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升PPP項目，由于該項目已退出財政部PPP項目庫，實施模式也由PPP模式轉變?yōu)樘卦S經營模式，因此擬提前終止合作。

廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?關于簽訂PPP項目提前終止協(xié)議暨對外投資進展的公告

一、基本情況概述

2017 年 8 月，經公開采購程序由中國中車集團有限公司（以下簡稱“中車集團”）、中鐵一局集團市政環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“中鐵一局”）、廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）組成的社會資本方聯(lián)合體被確定為澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目（以下簡稱“PPP 項目”或“本項目”）的成交單位。2017 年 11月，玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設局（以下簡稱“玉溪市住建局”）與聯(lián)合體簽訂了《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），項目估算總投資為 220,999.77 萬元。2017年 12 月，中車集團授權的中車環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“中車環(huán)境”）、公司與政府出資代表玉溪市家和建設投資有限公司（以下簡稱“玉溪家和”）簽訂《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目股東協(xié)議》，并于 2017 年 12 月 28 日成立項目公司玉溪中車環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司注冊資本金 66,300.00 萬元，公司出資占比 23%。2018 年 2 月，玉溪市住建局與項目公司簽訂《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目項目合同》（以下簡稱“《PPP 項目合同》”）。2019 年 6 月，玉溪市住建局與項目公司簽訂《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目項目合同補充協(xié)議》（以下簡稱“《PPP 合同補充協(xié)議》”），根據調整后的可行性研究報告，項目估算總投資由 220,999.77 萬元調整為 100,185.85 萬元，項目公司注冊資本調整為 30,055.755 萬元，公司出資比例不變。

2021 年 3 月 2 日，澄江市住建局組織各方召開項目工作會，并形成《澄江市人民政府關于澄江市農村生活污水處理及人居環(huán)境提升項目轉模式工作會議備忘錄》，鑒于本項目已退出財政部 PPP 項目庫，項目實施模式已由 PPP 模式整體轉變?yōu)樘卦S經營模式，擬提前終止本項目合作，相應解除因本項目所簽訂的《投資協(xié)議》《PPP 項目合同》《PPP 合同補充協(xié)議》及相關合同協(xié)議；簽訂相應合同，并對項目形成的投資進行結算移交，對未到位資金進行支付約定，項目公司依據項目進展逐步減資清算。

近日，公司及聯(lián)合體各方與玉溪市住建局、澄江市住建局、項目公司、玉溪家和共同簽訂了《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項目提前終止協(xié)議》（以下簡稱“《終止協(xié)議》”或“本協(xié)議”）。

二、《終止協(xié)議》的主要內容

（一）協(xié)議主體

甲方一：玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設局

甲方二：澄江市住房和城鄉(xiāng)建設局

（甲方一、甲方二合稱為甲方）

乙方：玉溪中車環(huán)保工程有限公司

丙方一（社會資本方）：中國中車集團有限公司

丙方二（社會資本方）：中鐵一局集團市政環(huán)保工程有限公司

丙方三（社會資本方）：廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

（丙方一、丙方二、丙方三合稱丙方）

丁方：玉溪市家和建設投資有限公司

（二）項目合作終止事宜確認

1、協(xié)議各方一致確認終止本項目的合作，并一致確認因該項目而簽署的《投資協(xié)議》《PPP 項目合同》及《PPP 合同補充協(xié)議》已解除，自合同解除后各方權利義務以本協(xié)議為準，前述解除的合同和協(xié)議不再履行。丙方一授權中車環(huán)境簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下丙方一的各項權利義務。

2、協(xié)議各方一致確認，本協(xié)議簽訂后丁方通過合法合規(guī)的減資程序退出乙方。且丁方對乙方的所有投資視為甲方二對項目先行支付的款項，在甲方二與乙方按照本協(xié)議約定進行項目款項結算時依法依規(guī)進行扣除。

3、本協(xié)議簽署后各方按本協(xié)議約定辦理項目完善、驗收、移交、丁方減資手續(xù)等事宜。丁方所有股權減資手續(xù)完成后，乙方股權由中車環(huán)境與丙方三按74.45%：25.55%的持股比例持有，乙方自行經營、自負盈虧，自行決定和啟動對乙方進行清算解散和注銷。

4、在乙方注銷手續(xù)辦理完畢前，乙方的存續(xù)僅為上述各合同和協(xié)議解除后各方履行必要后續(xù)事宜為目的，僅能處理必要后續(xù)事宜（包括工程價款和資本金資金占用費確認、收尾工作、必要的調試運行工作、應收款項收取、應付款項支付、項目移交等本協(xié)議約定的事項），甲方不得要求乙方承擔本協(xié)議以外的義務，乙方及乙方各股東應按本協(xié)議約定履行各自權利義務。

5、丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內外部審批、同意、批準。如丁方未能獲得相關審批、同意、批準而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機關允許的最小的股權比例，剩余的股權在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應義務，各方一致認可此情況不構成中車環(huán)境和丙方三的違約。

（三）本項目移交

1、子單位工程經驗收合格后 7 日內，乙方應將驗收合格的子單位工程向甲方二進行移交，本項目全部子單位工程移交完畢的前提條件為本項目項下按照本協(xié)議約定的所有已至支付時間節(jié)點的款項和費用甲方二已支付完畢。

2、如前述移交條件已達成，則乙方應于條件達成后完成全部子單位工程的移交，甲方二應予接收。乙方移交資產時應確保在移交資產上設置的所有權利限制已解除，包括但不限于以實物資產、經營權等設置的抵押、質押等權利限制。

3、自移交完成之日起，甲方二承擔工程照管、成品保護、保管等與工程有關的各項費用。

（四）終止合作后財務安排

1、各方一致同意，本項目提前終止后的財務安排，按照如下原則執(zhí)行：甲方二應向乙方支付的費用=本項目總投資金額（即本項目全部子單位工程經審計工程費之和及經審計確認的工程建設其他費用）+社會資本方投資的資本金資金占用費及利息+甲方二應承擔的違約金和賠償金（如有）-甲方二通過丁方投入的資金-甲方二直接支付的所有資金-乙方應承擔的違約金和賠償金（如有）。

2、甲方二應按以下時間和要求向乙方支付相關費用

（1）截止本協(xié)議簽署之日，本項目驗收所需的部分資料尚不齊全，為了盡快完善資料補齊工作，甲方二同意在乙方報送相關費用申請及申請依據，并經雙方確認后七個工作日內預先支付給乙方，用于辦理本協(xié)議約定的項目驗收手續(xù)。

（2）為確保項目收尾工程（包括整改修復工程和配套設施完善工程）工作順利開展，項目早日符合驗收標準，甲方二同意按照如下條件預先支付款項給乙方：

①對于整改修復工程，按協(xié)議約定組織驗收，確認需整改修復工程內容及完成整改修復還需資金數額，根據甲乙雙方確認的數額，由甲方二在 7 個工作日內先行支付 30%給乙方，乙方、施工方確保在收到該筆預付款 60 日內完成修復工作，修復完成并驗收合格后 7 個工作日甲方二支付至 70%。各方確認，整改修復費應由施工方承擔，在甲方二與乙方進行財務結算時，甲方二預先支付的該費用應從應付乙方款項扣減。

②對于后續(xù)配套設施完善工程，甲方二與乙方按實際完成工程量及計價原則確認預算金額，甲方二于 7 個工作日內按確認預算金額 30%支付給乙方后，乙方啟動施工，并確保在 120 日內完成施工和驗收，在驗收合格后 7 個工作日內，甲方二再支付至預算金額的 70%。

③甲方二已于 2021 年 4 月 30 日向乙方支付 300 萬元，由乙方用于項目調試運轉。本協(xié)議簽署后，調試運轉費由乙方每月于本協(xié)議簽訂的次月 20 日向甲方二上報上月調試運轉費用。甲方二應于收到乙方申請后 7 個工作日內完成審核，并于審核完成后 7 個工作日內按照經審核的乙方上月調試運轉費用支付乙方調試運轉費用，直至本項目驗收合格完成。

④本協(xié)議約定甲方二應向乙方支付的費用由甲方二在三年內按照 40%：30%：30%比例支付完畢，該款項利息計算按照按同期貸款市場報價全國銀行間同業(yè)拆借中心計算并公布的 1 年期流動貸款 LPR 利率的月平均值標準計算利息。

（五）項目公司減資和清算

1、乙方、丙方一（包含授權的中車環(huán)境）、丙方三同意丁方通過合法合規(guī)的減資方式退出，并于本協(xié)議簽訂后 30 日內啟動減資程序，乙方、乙方其他股東（即中車環(huán)境、丙方三）應協(xié)助辦理減資事宜。

如丁方成功減資退出，則退出后丙方一和丙方三的股權比例變更為 74.45%：25.55%，丙方一和丙方三應重新簽訂股東協(xié)議并相應修改公司章程。各方同意，丁方減資后，丁方前期注入資金，乙方無需向丁方支付減資款，丁方前期注入的全部資金視為甲方二已向乙方支付的項目投資款，在進行最終結算時扣除。丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內外部審批、同意、批準。如丁方未能獲得相關審批、同意、批準而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機關允許的最小的股權比例，剩余的股權在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應義務，各方一致認可此情況不構成中車環(huán)境和丙方三的違約。

如丁方未能通過減資方式退出，則乙方續(xù)存期間，丙方一、丙方三、丁方按丙方一、丙方三、丁方共同確認的股東出資協(xié)議及公司章程約定享有股東權利并履行股東義務。

2、乙方按約定辦理本項目的竣工驗收工作后，甲方二按約定支付完應支付給乙方的全部款項后，乙方有權啟動對乙方的公司清算注銷程序。各方一致確認，乙方公司清算注銷時應嚴格按法律、行政法規(guī)的規(guī)定依法辦理。甲方二向乙方支付的款項，乙方應嚴格按與丙方或其他參建單位的約定進行支付。

清算、注銷事宜由乙方及其股東根據法律、行政法規(guī)及乙方公司章程的規(guī)定，共同協(xié)商辦理。

乙方按約定向甲方二移交完畢、甲方二按約定乙方支付完畢應支付的款項后，本協(xié)議終止，除協(xié)議約定的質量保證責任、保修義務、保密義務等后續(xù)義務外，各方不再向對方承擔其他責任及義務。

（六）法律適用及爭議解決

對于就本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的爭議或糾紛，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成，因本協(xié)議發(fā)生的爭議任何一方應提交項目所在地有管轄權的人民法院進行審理。

（七）協(xié)議生效

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。

三、對外投資進展情況

本協(xié)議簽訂后，玉溪家和將通過合法合規(guī)的程序進行減資，待項目公司按本協(xié)議約定辦理本項目的竣工驗收工作，且澄江市住建局按約定支付完項目公司的全部款項后，由項目公司及其股東履行內部審議程序，并根據法律、行政法規(guī)及項目公司章程的規(guī)定，由項目公司自行決定和啟動辦理清算、注銷事宜。

四、《終止協(xié)議》簽訂后對公司的影響

鑒于項目實施模式發(fā)生變化，本次《終止協(xié)議》的簽訂是協(xié)議各方根據項目實際情況協(xié)商一致的結果，不存在損害公司及項目公司利益的情形，不會對公司的生產經營產生重大影響，亦不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經營規(guī)劃。

五、備查文件

1、《澄江縣農村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項目提前終止協(xié)議》。

特此公告。

廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

董事會

2021年10月17日